人无信不立，业无信不兴。
对于手握公众资金的上市公司而言，大股东的承诺，更应是掷地有声的契约，岂能沦为仅供观赏的废纸？
马年新春开盘的第一周，海南海药（000566）大股东解决同业竞争延期公告一出，股吧里一片哗然。
说好的5年，延期1年，如今又延期2年。一延再延，诚信荡然无存。
愤慨之余，有股民问道：“老赖”们被“限高”，买不了机票和高铁票，对资本市场的“老赖”，证监会能管管吗？
解决同业竞争承诺成“8年规划”
净资产濒临红线
2026年2月25日晚间，海南海药发布关于控股股东变更同业竞争承诺期限的公告，控股股东新兴际华集团及医药控股将原定解决同业竞争的承诺期限延长2年，变更为2028年3月13日前完成。
涉及企业为新兴凌云和华津制药，解决方式包括股权转让、资产转让、托管或注销等。目前因房产权属瑕疵及部分子公司盈利能力弱，短期内实施存在客观限制。
这已不是第一次延期了，是前后历时5年+1年+2年的延期。
翻阅公告，2019年7月，新兴际华集团及医药控股承诺，收购完成后，五年内，以法律法规允许的各种方式解决上市公司与本公司下属企业之间的同业竞争问题。
2025年2月24日，新兴际华集团、医药控股分别出具《关于变更同业竞争履行期限的函》，自原承诺到期之日起一年内，解决同业竞争问题。
对比两次延期变更，简言之，重复着存在历史遗留问题、盈利能力、审计评估及相关程序复杂性等客观因素，就是完成不了解决同业竞争问题。
一个同业竞争问题，一拖就是8年。有股民戏称，出生的小孩子都上到小学三年级了，而公司同业竞争的解决还没等来一个准信。
与大股东同业竞争承诺一延再延形成鲜明对比的是，海南海药深陷亏损困局。
资料显示，2023年、2024年归属于上市公司股东的净利润分别为-1.06亿元、-15.25亿元。按最新业绩预告，海南海药预计2025年亏损3.5亿元至4.3亿元。
2017年至2025年，海南海药已连续9年扣非净利润为负。连续亏损，海南海药每股净资产或将滑向几分钱的地步。按退市新规，净资产为负将触发退市风险警示。
正值“3.15”来临之际，3月13日，海南海药再次延期的同业竞争议案将闯关股东大会。
承诺延期之风似有蔓延之势
延伸一下，承诺解决同业竞争，本质上涉及资产注入。
“明明说好三年，三年之后又三年”这句港片的经典台词，也曾发生在海南发展（002163）身上。
2025年3月28日晚间，海南发展发布关于控股股东承诺事项延期的公告后，公司中小股东“炸了锅”。
“三年又三年”指向海南发展控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）的免税资产注入承诺。海南控股计划将承诺到期日由2025年5月12日延期至2028年5月12日。
2025年4月15日，海南发展控股股东的延期承诺议案在股东大会上被否，遭半数以上中小股东反对。
2025年4月26日，海南控股将延期期限从3年缩短至自股东大会审议通过之日起2年内。在多重努力之下，5月12日第三次临时股东大会上，延期承诺议案勉强通过，但依然遭遇37.55%的反对票。
远的不说，粗略梳理一下2025年以来的公告可以发现，在A股上市公司中，承诺延期似有蔓延之势。
2025年4月25日，*ST阳光（000608）发布控股股东延期履行同业竞争承诺事项的公告，5年+3年，即延期至2028年5月12日前。
2025年5月21日，渤海股份（000605）发布水务集团避免同业竞争承诺延期履行的公告，3年+3年，即延期至2028年6月9日前。
2025年12月5日，江南化工（002226）发布公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的公告，5年+5年，即延期至2030年12月25日前。
2025年12月5日，惠博普（002554）发布控股股东延期履行解决和避免同业竞争承诺的公告，2年+3年，即延期至2028年12月31日前。
2025年12月9日，闽东电力（000993）发布控股股东延期履行承诺事项的公告，3年+5年，即延期至2030年12月31日前（其中房地产同业问题，3年+3年，延期至2028年12月31日之前）。
2026年2月6日，太极集团（600129）发布公司实际控制人延期履行同业竞争承诺的公告，5年+5年。
2026年2月10日，汉马科技（600375）发布公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的公告，5年+3年，即延期至2029年3月。
“履行中”成了投资者看不清的“迷魂阵”
律师建言应制定规章堵漏洞
更有甚者，5年期限已过还没有下文，比如恒邦股份（002237）大股东江西铜业。
2024年4月26日，江西铜业发布公告，公司因未履行在收购恒邦股份时作出的避免同业竞争承诺，被山东证监局采取责令改正的行政监管措施。
过了2025年，也就是说，在江西铜业入主将满6年，二者的同业竞争问题如何解决仍没有一个确切的答案。
有证券法律业务资质的某律师事务所负责人告诉海财经·证券导报记者，上市公司主要董事都是大股东派出的代表，不遵守作出的承诺，就是违背契约精神，中小投资者可以起诉大股东及上市公司主要高管。即使有责令改正的行政监管措施或投票否决权利，对中小股东来说，仍处于弱势，因为上市公司与机构沟通过程中处于优势地位。
事实说明，延期同业竞争承诺通过的概率仍高，上述公司如*ST阳光、渤海股份、江南化工、惠博普、闽东电力延期承诺悉获通过。
业内人士指出，在大股东回避表决情况下，仔细看，江南化工二股东持股比例很高，与上市公司难说没有业务关系；闽东电力二股东有地方背景。分散的中小投资者想对“老赖”说不，还是底气不足。
对于申请变更延期承诺，上市公司公告皆指出，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规。
上述律师事务所负责人指出，监管层对同业竞争应该制定更具体的规定，不能简单地交给市场，只有堵住漏洞，才能更好地保护投资者。要有强有力手段，诚信问题应与再融资挂钩。
同时，上市公司也不能等到承诺倒计时才披露延期，应该监督并及时披露大股东对承诺事项执行到了什么环节。另外，上市公司大股东应审慎考虑承诺严肃性和执行完成可能性，对延期行为要敢于作出赔偿承诺。
查看上市公司年报和中报，同业竞争承诺出现在重要事项章节，而不在ESG报告中。在重要事项章节，同业竞争承诺进展情况仅写着“履行中”，只要不到期，投资者很难知道进展情况。
对于解决同业竞争问题，保税科技（600794）就用做“减法”来解决。2025年3月17日，保税科技发布公司控股股东变更同业竞争承诺事项的公告，上市公司将与大股东有同业竞争关系的子公司减资，消除存在的同业竞争。
先导基电（600641）对解决同业竞争的执行就很到位。2025年1月16日，先导基电发布间接控股股东关于解决同业竞争承诺履行情况的公告，承诺一年内完成。
值得注意的是，先导基电间接控股股东先导科技作出了赔偿承诺。先导科技保证，如先导科技违反上述承诺，上市公司有权根据承诺函依法申请强制先导科技履行上述承诺，并赔偿公司的全部损失，同时先导科技因违反上述承诺所取得的利益全部归公司所有。
果然，一年内，就是2026年1月16日，先导基电公告，先导科技已经通过业务调整、订单及客户切转、供应商导入及配合、帮助上市公司自建产能等方式，将相关业务全部导入上市公司体系内。先导科技关于解决该项同业竞争的承诺已履行完毕。
提升上市公司质量不能只靠“市场自觉”
如果说先导基电民企大股东做得不错，那么作为央企的上市公司大股东更应该有“担当”，带头做表率。企业应 “愿担当、敢担当、善担当”。
业内人士指出，同业竞争牵涉面广，问题也复杂，没有监督和制约的市场化，都是无根之源，应汇集各方力量，不断提升上市公司质量。
早在2013年，国务院国资委、中国证监会就联合出台《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》，要求国有股东对存在的同业竞争问题提出解决方案并积极履行承诺，对于因客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，要提前向市场做好公开解释，并提出相应处置措施。
2025年10月17日，中国证监会修订发布《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》），自2026年1月1日起施行。《治理准则》指出，规范控股股东、实际控制人行为；严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，进一步完善关联交易审议责任、决策要求。
同业竞争问题，传统产业上市公司居多，解决这一问题，也是为了上市公司提质增效。
2026年2月6日，证监会发布《2026年证监会省部级课题选题方向及申报指南的通知》，明确了12个选题方向，包括资本市场支持传统产业上市公司提质增效研究等。
2025年以来，中国证监会各派出机构深入贯彻落实国务院关于常态化走访上市公司的工作部署，将一线走访作为提升监管效能、服务实体经济的关键抓手。
近期，从北京到广东，从河北到贵州，一场覆盖全国、深入企业生产经营一线的监管服务行动持续深化。多地证监局通过建立健全常态化走访机制，不仅实现了辖区上市公司的走访全覆盖，更着力推动解决企业发展中的急难愁盼问题，引导上市公司用好资本市场工具，为经济高质量发展注入强劲动能。
此外，各地普遍建立了“收集-分类-解决-反馈”的闭环管理制度。2025年全年，深圳证监局共收集上市公司困难诉求与意见建议365条次，已推动地方政府等解决214条次，解决率近六成。2025年，山西证监局累计收集并推动解决企业困难诉求41件，解决率达85.4%。
业内人士表示，多地证监局的实践表明，常态化走访已成为连接监管与市场、政策与企业的有效桥梁。它融合了服务、调研、协调等多重功能，体现了“强监管、防风险、促发展”的有机统一。通过面对面“把脉问诊”，企业可以更顺畅地获得政策支持与困难疏解。（海平）
