海财经·证券导报记者 文达
并购“踩雷”，贝泰妮（300957）全资子公司海南贝泰妮投资有限公司（以下简称海南贝泰妮）获补偿。
6月14日，贝泰妮发布公告称，因悦江（广州）投资有限公司（以下简称悦江投资）2023年至2025年三年累计业绩未达标，触发补偿条款，双方确定以定向转增资本公积方式完成股权补偿；补偿落地后，海南贝泰妮对悦江投资持股比例由51%增至69.28%。
业绩补偿前后悦江投资股权变动情况
海南贝泰妮并购悦江投资
贝泰妮成立于2010年，是一家定位于“皮肤健康互联网+”的大健康产业集团，于2021年3月在深交所创业板上市，成为国内功效护肤领域首家上市企业。
2023年9月，海南贝泰妮合计斥资5.35亿元，分两步收购悦江投资51%股权：先是以4.855亿元受让悦江投资10位股东合计48.55%的股权，再出资5000万元认购其新增注册资本。交易完成后，海南贝泰妮合计持有悦江投资51%股权。
当时，贝泰妮表示，本次交易契合公司发展战略，符合公司经营发展需要。悦江投资致力于化妆品品牌运营与产品销售等业务，核心团队在该领域具备丰富行业经验和国内外多渠道运营能力。通过发挥公司与悦江投资各自的产业资源优势，创造协同效应，有助于进一步提升公司的整体竞争力，强化国际化布局和提高经营业绩，加快实现公司战略目标。
但贝泰妮同时提示风险，悦江投资目前仍处于业务投入和快速成长期，在未来实际经营中，可能面临经济环境变化、行业政策调整、市场需求波动、经营管理风险等不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。
悦江投资业绩不及预期
正是基于此，在并购交易时，海南贝泰妮与悦江投资管理层股东签订了《<关于悦江（广州）投资有限公司之增资及股权转让协议>之补充协议》，就悦江投资的业绩作出承诺并约定奖励机制。
双方约定，标的公司悦江投资2023年、2024年、2025年净利润分别不低于5000万元、8000万元、1.05亿元，三年累计净利润目标为2.35亿元。若三年累计实际净利润不足承诺数的90%，管理层股东需履行股权补偿义务；若三年累计实现净利润超过承诺数的110%，则收购方应以现金方式对管理层股东进行追加激励。
经天衡会计师事务所专项审计，悦江投资2023年至2025年累计实现净利润1.0241亿元，仅完成承诺总额的43.58%，大幅低于约定标准，正式触发业绩补偿条款。按照补偿规则测算，海南贝泰妮可无偿增持悦江投资18.28%股权。
为维护贝泰妮及全体股东长远利益，确保业绩补偿及时落地并保障实施效果，各方协商一致，签订《<关于悦江（广州）投资有限公司之增资及股权转让协议>之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），确定采用定向转增的方式完成补偿。
根据《补充协议（二）》，悦江投资将155.3万元资本公积定向转增为注册资本，该部分新增注册资本及全部权益由海南贝泰妮单独享有，全体业绩承诺方放弃参与本次转增及相关权益。本次转增完成后，悦江投资注册资本由260.9855万元增至416.2855万元，公司整体净资产保持不变。
股权结构方面，业绩补偿落地后，海南贝泰妮持有悦江投资注册资本对应份额升至288.4026万元，持股比例提升至69.28%；原管理层股东持股数量未发生变化，持股比例被稀释至30.72%。目前相关各方已签署补充协议，约定各方通力配合，力争在2026年6月23日前完成本次定向转增对应的工商变更登记等全部手续。
据了解，贝泰妮2026年第一季度实现营收11.18亿元，同比增长17.84%；归母净利润6596.57万元，同比增长132.76%。
